تبلیغات
onlin - تعیین هیات مدیره و بازرسین
دوشنبه 5 شهریور 1397  10:38 ق.ظ

تعیین هیات مدیره و بازرسین و آشنایی با وظائف آنها :

 هر چند بر اساس قانون،شركت سهامی عام باید حداقل ۵ عضو در هیات مدیره خود داشته باشد در این مورد برای شركتهای سهامی خاص هیچگونه محدودیتی وجود ندارد .اما بااین حال از آنجائیكه هیات مدیره یك شركت خاص نیز همانند یك شركت عام میبایستی یك نفر را به عنوان رئیس هیات مدیره و یك نفر دیگر را به عنوان نائب رئیس هیات مدیره انتخاب كند پس بنابراین قانوناً هیات مدیره شركتهای سهامی خاص نیز باید حداقل ۲ نفر عضو داشته باشند.


نصب و عزل

انتخاب مدیران جدید هر دو سال یكبار از میان سهامداران انجام می شود انتخاب این افراد از طریق اخذآرای تمامی سهامداران اجباری بوده و رای گیری نیز باید در جلسه مجمع عمومی عادی صورت بگیرد .دراین انتخابات یك و یا بیش از یك نفر از مدیران بایستی از سمت خود عزل شوند . مدیران جدید نیز بایستی از طریق انتخابات ،انتخاب شوند . انتخاب سایر مسئولین رسمی و قانونی نیز باید مثل مدیران از طریق رای گیری انجام بگیرد .

مدت ماموریت

شرح وظایف مدیران بایستی در اساسنامه شركت تعیین شود اما مدت این مسئولیت نباید بیش از ۲ سال باشد. با این حال اگر این مدت زمان قبل از انتخابات مدیران جانشین به اتمام رسیده باشد مدیران قبلی وظایف خود را در قبال امور محوله برعهده داشته و مدیریت شركت را تا اجرای انتخابات جدید و انتخاب مدیران تازه برعهده خواهند داشت .

سهام تضمینی (سهام به وثیقه گذاشته شده )

      مدیران باید تعداد سهامی را كه در اساسنامه شركت مقرر شده دارا باشند این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی كه به موجب اساسنامه جهت دادن رای درمجمع عمومی لازم است كمتر باشد هر مدیری باید تعدادی از سهام تحت مالكیت خود را در طول مدت ماموریتش در اختیار شركت قرار دهد تا ضرر های احتمالی حاصل از تغییرات مدیران ، منفرداًیا مشتركاًدر این مدت متوجه شركت خواهد شد از این طریق تامین و جبران شود این سهام باید سهام با نام باشند در قانون قید شده است كه چنانكه فرد مورد نظر نتواند خواسته های شركت را برآورد كند مدیران موظفند وی را از مسئولیت خود سلب كنند.

مسئولیت

در قانون صریحاً قید شده است كه اعضاء هیات مدیره تمامی مسئولیتهای ضروری برای مدیریت در محدوده اهداف مندرج در اساسنامه شركت را بر عهده دارند . با این حال اعضای هیات مدیره حق ندارند وظایفی را كه در جلسات مجامع عمومی بر عهده سهامدران گذاشته شده است انجام دهند .هم چنین در اساسنامه شركت باید ذكر شده باشد كه سهامدران حق هیچگونه دخالتی در مورد محدوده وظایف و مسئولیتهای مدیران را ندارند .

تعهدات شركت

مدیران شركت نه تنها در مورد قوانین عادی منصفانه در رابطه با شركت ، سهامداران آن ،اشخاص ثالث مرتبط با شركت ،و همچنین در قبال تعهدات مربوط به این قوانین متعهد می باشند بلكه هم بطور فردی و هم بطور جمعی در قبال پیگرد كیفری مربوط به انجام و یا ترك اعمال بخصوص تعهد دارند.

جلسات

اعضای هیات مدیره باید در طی جلسه ای انتخاب شوند كه اكثریت حد نصاب مدیران در آن جلسه حضور داشته باشند.  نحوه برگزاری جلسات هیات مدیره به همراه هر گونه دعوت لازمه باید در اساسنامه شركت درج شده باشد . در قانون تصریح شده كه رئیس هیات مدیره و سایر گروههای مدیریتی كه شامل یك سوم از كل تعداد اعضای هیات مدیره می باشند جهت اعلام زمان برگزاری مجامع عمومی دارای اختیارات  كل می باشند.

تصمیمات پس  از اخذ اكثریت آراء مدیران حاضر در جلسه به رسمیت شناخته می شوند مگر اینكه به حداكثر میزان آراء ماخوذه در اساسنامه شركت اشاره شده باشد.

صورت جلسه تمامی جلسات باید ثبت ونگهداری شده و به امضاء اكثریت مدیران حاضر در جلسه نیز رسیده باشد این صورت جلسه ها باید شامل نام مدیران شركت كننده در جلسه و هم چنین اسامی غائبین در جلسه باشد، علاوه بر آن خلاصه موارد مورد بحث و تصمیمات اتخاذ شده در جلسه به همراه تاریخ تشكیل جلسه نیز بایستی در صورت جلسه ذكر شده باشد .

اقداماتی كه جهت تائید و انجام آنها نیازی به تشكیل جلسه نمی باشد

در صورت تائید كتبی تمامی مدیران كلیه اقدامات اعضاء هیات مدیره بدون نیاز به برگزاری جلسه معتبر می باشند.

نمایندگان صاحبان سهام (وكلای سهامداران )

هرچند كه در اصلاحات مربوط به قانون تجارت كه در سال ۱۹۶۹ انجام گرقته هیچ وظیفه خاصی برای نمایندگان یا وكلای سهامداران تعیین نشده است اما آنها در عمل وظایفی را بر عهده گرفته و انجام می دهند. شایان ذكر است قبل از اعمال اصلاحیه در این قانون نمایندگان یا وكلای سهامداران وظایف و مسئولیتهایی را بر عهده داشته اند كه عواقب تمامی این مسئولیتها را خود سهامدارن بر عهده می گرفتند.

مدیران علی البدل

           مدیران علی البدل مجاز به استفاده از حوزه اختیارات خودشان هستند اما اجباری در این رابطه برایشان تعریف نشده است

مدیر عامل

      طبق قانون، اعضاء هیات مدیره باید یك نفر را بعنوان مدیر عامل جهت مدیریت فعالیت های روزمره شركت انتخاب كند. این فرد هم میتواند جزو اعضاء هیات مدیره باشد و هم عضو هیات مدیره نباشد اما این فرد نمیتواند رئیس هیات مدیره باشد مگر اینكه سهامداران این موضوع را در جلسه تایید كرده و سه چهارم  اعضا نیز به این تصمیم رای مثبت دهند.

      حدود وظایف مدیر عامل  باید به هنگام انتخاب وی توسط هیات مدیره تعریف و تعیین شود و پس از تعیین در واقع وی نماینده رسمی شركت با اختیارات تام جهت امضاء مداراك و اسناد از طرف شركت می باشد.

پاداش (حق الزحمه)

      مدیران حق ندارند هیچ وجهی را تحت هیچ عنوانی از شركت دریافت كنند مگر پاداش مربوط به شركت در جلسات و پاداشی غیر از سود شركت كه آن هم بایدتوسط سهامداران تایید شده باشد.

      در مورد شركتهای سهامی خاص این پاداش برابر با ۱۰ درصد از سود سهام و در مورد شركتهای سهامی خاص ۵ درصد از سود سهام میباشد .ممكن است مدیران بعنوان كادر رسمی و یا كارمند شركت محسوب شوند كه در اینصورت باید با توجه به حجم كاری خود حقوق مناسبی دریافت كنند.

معامله با شركت

      هر یك از مدیران شركت (و مدیر عامل شركت ) نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت باشد به طور مستقیم و یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیات مدیره مكلف است بازرس شركت را از معامله ای كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مكلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم كند . در صورتیكه بر اثر انجام معامله به شركت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت برعهده هیات مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است كه اجازه آن معاملـه را داده اند كه همـگی آنهـا متضـامنــاً مسئـول جبران خسارت وارده به شركت می باشند . مدیر عامل شركت و اعضای هیات مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شركت تحصیل نمایند و شرك نمی تواند دیون آنها را تضمین یا تعهد كند .اینگونه عملیات به خودی خود باطل است .

 
تعیین بازرس :

ماده ۴۶ – ترتیب انتخاب و وظایف بازرس

مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین می کند بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی و عادی تسلیم کنند.

گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره ۱ – در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.

ماده ۴۷ – اختیارات بازرس

بازرس اصلی یا بر حسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

ماده ۴۸ – مسئولیت بازرس

مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده ۱۵۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.

ماده ۴۹ – حق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.

ماده ۵۰ – معاملات بازرس با شرکت

بازرس اصلی و یا علی البدل نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع.

 تعیین هیات مدیره و بازرسین و وظائف بازرسان :

هر نظام مهندسی استان كه تا (۱۰۰۰) عضو داشته باشد یك بازرس اصلی و یك بازرس علی‌البدل و از (۱۰۰۱) عضو تا (۵۰۰۰) عضو (۲) بازرس اصلی و یك بازرس علی‌البدل و از (۵۰۰۱) عضو و بیشتر (۳) بازرس اصلی و یك بازرس علی‌البدل خواهد داشت. بازرسان نباید عضو هیأت مدیره یا شورای انتظامی استان باشند و حداقل باید (۱۰) سال سابقه كار داشته متعهد و خوشنام باشند.‏
به منظور انتخاب بازرسان، هیأت مدیره اسامی دو برابر تعداد بازرسان اصلی و علی‌البدل واجد شرایط را از بین اعضای نظام مهندسی استان انتخاب و به اولین جلسه مجمع عمومی كه بعد از انتخاب هیأت مدیره تشكیل می‌شود پیشنهاد می نماید. حائزین اكثریت آراء به ترتیب نفرات اول به عنوان بازرس یا بازرسان اصلی و نفر بعدی به عنوان بازرس علی‌البدل برای مدت (۲) سال انتخاب می‌شوند.

وظایف بازرسین :

‏الف ) اظهار نظر درباره صحت ودرستی صورت دارایی‌ها و صورتحساب دوره عملكرد و ترازنامه‌ای كه هیأت مدیره برای ارائه به مجمع عمومی تهیه نموده است و تهیه گزارش و تسلیم آن به هیأت مدیره حداقل (۱۵) روز قبل از تشكیل مجمع عمومی.‏
ب ) اظهار نظر درباره صحت مطالب و گزارش‌ها واطلاعاتی كه هیأت مدیره برای ارائه به مجمع عمومی تنظیم نموده است.‏
پ ) بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند اقدامات و عملكرد هیأت مدیره در حدود قانون و آئین‌نامه‌های اجرایی آن بوده و حقوق اعضاء در حدودی كه قانون و آئین‌نامه‌های آن تعیین كرده و به طور یكسان رعایت شده باشد و در صورتی كه هیأت مدیره تخلف یا تخطی از قانون و آئین‌نامه داشته و یا اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار مجمع عمومی قرار دهند بازرس یا بازرسان مكلفندكه مجمع عمومی را از آن آگاه نمایند.‏
ت ) بازرس یا بازرسان با اطلاع هیأت مدیره حق دارند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به نظام مهندسی استان را از هیأت مدیره مطالعه كرده و مورد رسیدگی قرار دهند. این رسیدگی نباید به گونه‌ای باشد كه موجب وقفه در عملیات جاری شود.‏
ث ) بازرس یا بازرسان می‌توانند به مسؤولیت خود در انجام وظایفی كه برعهده دارند از نظر كارشناسان استفاده كنند، مشروط بر این كه آنها را از قبل به طور رسمی و كتبی به نظام مهندسی استان معرفی كرده باشند. این كارشناسان در موارد و حدودی كه بازرس یا بازرسان تعیین می‌كنند مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.‏


  • آخرین ویرایش:دوشنبه 5 شهریور 1397
نظرات()   
   
مهدخت
دوشنبه 5 شهریور 1397 03:32 ب.ظ
سلام عزیز انتظار زیادی ازتون ندارم فقط دلم میخواد بهم سر بزنید و نطرتون را بگین و با هم تبادل لینک داشته باشیم منتظرم گلم
 
لبخندناراحتچشمک
نیشخندبغلسوال
قلبخجالتزبان
ماچتعجبعصبانی
عینکشیطانگریه
خندهقهقههخداحافظ
سبزقهرهورا
دستگلتفکر
آخرین پست ها